Due diligence
nei programmi CBI

L'architettura a quattro livelli

A partire dalla revisione del quadro caraibico imposta dagli accordi US-Caribbean Roundtable del 2023 e dalla Memorandum of Agreement OECS del 2024, i programmi CBI di standing internazionale operano una verifica stratificata su quattro livelli sovrapposti e indipendenti.

Tier 1 — Agente autorizzato nel Paese ospite

Il primo filtro è affidato a un agente registrato — in genere studio legale o società di servizi licenziata dal CIU locale. Compiti: pre-vetting KYC, raccolta della documentazione di source of funds, dichiarazioni notarili, identificazione del titolare effettivo. Solo gli agenti licenziati possono presentare istanza al CIU; la licenza è soggetta a revisione annuale.

Tier 2 — Citizenship Investment Unit

Il CIU governativo verifica documenti, esegue cross-check con la propria Financial Intelligence Unit (FIU) e — a partire dai Six CBI Principles 2023 — conduce intervista obbligatoria (anche da remoto via videoconferenza) con l'applicant adulto. Questo passaggio è oggi imposto in tutti e cinque gli Stati OECS e — fino alla chiusura — era operativo a Malta.

Tier 3 — Provider esterno di due diligence

Tutti i CIU caraibici affidano una verifica indipendente a soggetti terzi specializzati: Refinitiv (LSEG, ex Thomson Reuters), Exiger con la piattaforma AI DDIQ, S-RM, BDO, LexisNexis Risk Solutions (Nexis Diligence+). Output: report con screening sanctions, PEP, adverse media, beneficial ownership, on-the-ground enquiries nel Paese di residenza del cliente. BDO, Exiger e Refinitiv hanno costituito presso l'Investment Migration Council un Due Diligence Working Group per uniformare gli standard.

Tier 4 — Database internazionali

• Interpol I-24/7 (cross-check con avvisi rossi e diffusioni);
• OFAC SDN List statunitense;
• HM Treasury UK Consolidated List;
• EU Consolidated Financial Sanctions List (gestita da DG FISMA);
• UN Security Council Sanctions List;
• World-Check, EU Drug Markets Report di EMCDDA-Europol, Dow Jones Risk & Compliance.

Il superamento di tutti e quattro i livelli non è garantito da ricchezza o pulizia formale del casellario: la mancata coerenza fra livelli (red flag mismatch) è oggi causa frequente di diniego.

I Six CBI Principles

Sottoscritti a Basseterre il 25 febbraio 2023 dai Primi Ministri dei cinque Stati OECS con CBI (Antigua e Barbuda, Dominica, Grenada, Saint Kitts e Nevis, Saint Lucia) e dal Deputy Assistant Secretary del Tesoro USA. Sei principi:

1. Trattamento collettivo dei dinieghi — divieto di processare istanze già rigettate altrove (information-sharing inter-CIU).
2. Interviste obbligatorie — virtuali o in presenza, per ogni applicant adulto.
3. Cross-check FIU nazionale — verifica con l'unità antiriciclaggio del Paese.
4. Audit periodico — annuale o biennale secondo standard internazionali.
5. Recupero passaporti revocati — assistenza law enforcement transfrontaliera.
6. Sospensione applicanti russi e bielorussi — uniforme dal 31 marzo 2023.

I principi sono stati ribaditi e rafforzati nel Terzo e Quarto Roundtable US-Caraibi e costituiscono oggi il "minimum standard" implicito per la sopravvivenza dei programmi.

Il Memorandum of Agreement OECS — marzo 2024

Firmato originariamente da quattro Stati (Saint Lucia ha aderito il 3 giugno 2024). Contenuti:

• Floor minimo USD 200.000 per qualunque opzione di investimento, in vigore dal 1° luglio 2024; le commissioni governative e dell'agente sono escluse e si sommano al floor;
• Information sharing strutturato fra CIU e armonizzazione dei criteri di vetting;
• Impegno politico alla costituzione di un regolatore regionale (ECCIRA) entro ottobre 2025.

L'ECCIRA 2025

L'accordo costitutivo dell'Eastern Caribbean Citizenship by Investment Regulatory Authority è stato firmato dai Capi di Governo il 23 settembre 2025; le leggi di ratifica nazionale sono state approvate da Dominica (settembre 2025) e Saint Kitts e Nevis (Bill 2025 del 17 ottobre 2025), seguite dagli altri tre Stati. Sede a Grenada, con uffici regionali nei quattro Stati membri.

Caratteristiche operative:

• Database regionale unificato per impedire la riapplicazione dopo diniego in uno qualsiasi degli Stati membri;
• Standard binding per CIU e licenziatari, con potere ispettivo;
• Conti escrow obbligatori per le quote di investimento, a garanzia che i fondi entrino effettivamente nei progetti destinatari;
• Raccolta biometrica obbligatoria — operativa a Saint Kitts dal 14 aprile 2026; i passaporti CBI emessi prima di quella data non saranno accettati per viaggi internazionali dopo il 31 luglio 2027 in assenza di re-enrollment biometrico;
• Permanenza fisica minima di 30 giorni sull'arco dei primi cinque anni — l'entrata in vigore originariamente prevista nel 2025 è stata rinviata oltre la metà del 2026 per consentire roll-out infrastrutturale;
• Lancio operativo formale di ECCIRA spostato da aprile a giugno 2026 per completare reclutamento, biometrica e integrazione sistemi.

Cause più frequenti di diniego

Sulla base degli statistical reports pubblicati dai CIU e dell'OECD report "Misuse of CBI/RBI Programmes" (novembre 2023):

• Dichiarazioni false od omesse — singola causa più frequente di rigetto (i dati Malta MEIN 2023 indicano circa il 14% delle istanze respinte per questo motivo);
• Gap di source of funds — incapacità di tracciare la formazione del patrimonio nel tempo;
• PEP exposure non dichiarata — incarichi pubblici propri o di familiari/close associates omessi;
• Adverse media — esposizione mediatica negativa (anche in lingue non occidentali);
• Document fraud — traduzioni alterate, apostille false, valutazioni immobiliari gonfiate (schema BABATAK in Turchia);
• Precedenti penali attuali o pregressi anche risalenti, in particolare per reati finanziari e fiscali;
• Contenziosi civili pendenti per frode o money laundering;
• Origine del patrimonio non riconducibile a fonte lecita anche in assenza di precedenti penali formali;
• Fallimento dell'intervista — incongruenza fra dichiarazioni scritte e risposte in videocall.

Casi di revoca post-acquisizione

Cipro (CIP)

L'audit Nicolatos (rapporto del 7 giugno 2021) ha trovato che il 53% delle 6.779 cittadinanze concesse fra 2007 e 2020 era irregolare o illegittimo. A novembre 2025 le revoche formalizzate avevano raggiunto 373 passaporti, su un totale storico di 7.329 naturalizzazioni CIP. La Corte amministrativa cipriota ha annullato alcune revoche per rischio di apolidia (giurisprudenza tuttora oscillante). Approfondimento: cittadinanza cipriota.

Malta

Base legale: art. 14 del Maltese Citizenship Act, Cap. 188 — deprivazione per acquisto fraudolento, false rappresentazioni o occultamento di fatto materiale. Garanzie procedurali: notice scritto, diritto a inquiry, valutazione di public interest. Caso emblematico: fratelli Kuksov (cittadinanza ottenuta nelle settimane immediatamente precedenti la sospensione dei russi del marzo 2022); cittadinanza di Semen Kuksov revocata nell'ottobre 2025 dopo condanna UK per money laundering di oltre dodici milioni di sterline. La sentenza CJEU C-181/23 del 29 aprile 2025 (Commissione c. Malta) ha dichiarato il programma MEIN incompatibile con l'art. 20 TFUE e 4(3) TUE — "commercializzazione" della cittadinanza UE. Approfondimento: cittadinanza maltese.

Turchia

Schema BABATAK scoperto a settembre 2025: rete fraudolenta basata a Istanbul, raid in 19 province, 106 arresti, danno stimato 181 milioni di dollari. Il Ministro dell'Interno Yerlikaya ha annunciato la revoca di 451 cittadinanze ottenute con sham real estate transactions (proprietà sopravvalutate con accordi di retrocessione al venditore dopo concessione passaporto). Base legale: art. 31 della Legge 5901 sulla cittadinanza. A gennaio 2026 nuovi schemi fraudolenti — di scala minore ma persistenti — sono riemersi. Approfondimento: cittadinanza turca.

Saint Kitts

Revoche sporadiche per frode, oggi rafforzate dalla rescissione il 24 febbraio 2026 dell'Advisory FinCEN FIN-2014-A004 statunitense, che dal 2014 aveva segnalato l'abuso del programma da parte di cittadini iraniani sanzionati. Il ritiro dell'advisory è considerato dal governo SKN una validazione delle riforme strutturali (biometrica, escrow, audit indipendenti).

Vanuatu

Revoche rare ma esistenti; il Paese figura nella travel ban USA del dicembre 2025 con sette/otto Paesi CBI complessivamente inseriti. Approfondimento: cittadinanza Vanuatu.

Evasione sanzioni e CBI

OFAC e FATF hanno identificato il canale CBI come vettore di sanctions evasion. Dopo l'invasione russa dell'Ucraina nel febbraio 2022, OFAC ha attenzionato Malta, Cipro, gli Stati Caraibici e Vanuatu. La proclama travel ban del 16 dicembre 2025 (effettiva 1° gennaio 2026) ha inserito sette o otto Paesi CBI in liste di restrizione o "yellow list": Antigua e Barbuda, Dominica, Saint Kitts e Nevis, Saint Lucia, Vanuatu, Cambogia, Egitto, con motivazione esplicita del rischio di "loophole" — cittadino di Paese sotto travel restriction che acquisisce un secondo passaporto CBI per aggirare il divieto.

FinCEN ha emesso multiple advisories (2014 SKN, 2017 Antigua) e mantiene un focus operativo sulle catene di transazioni in valuta convertibile da banche caraibiche verso giurisdizioni statunitensi.

Source of funds: cosa funziona davvero

L'obiettivo della documentazione non è la quantità ma la coerenza narrativa verificabile su 5-10 anni:

• Dichiarazioni fiscali del Paese di residenza (preferibilmente UNICO/Redditi PF integrali per 5-10 anni con ricevuta di trasmissione);
• Estratti conto bancari che mostrino accumulo nel tempo congruente con i redditi dichiarati;
• Atti di cessione immobiliare con rogito e tracciatura bancaria del prezzo (sia in entrata che eventuale reinvestimento);
• Cessioni di quote/azienda con perizia di valutazione e share purchase agreement;
• Successioni con dichiarazione di successione, atto notorio, prova della provenienza lecita del patrimonio del de cuius;
• Donazioni con atto notarile, apostille, prova della disponibilità del donante;
• Redditi da lavoro con contratti, buste paga, CUD/CU.

Errori più frequenti: salti temporali inspiegati, deposito di contanti senza supporto, gift documentation priva di tracciabilità del donante, mismatch fra patrimonio dichiarato e capacità reddituale storica.

AML lato italiano — D.Lgs. 231/2007 e pacchetto AMLA

Professionisti italiani come soggetti obbligati

Avvocati, notai, dottori commercialisti, revisori sono soggetti obbligati ai sensi dell'art. 3 D.Lgs. 231/2007 quando assistono il cliente in operazioni di trasferimento di diritti reali, gestione di denaro o strumenti finanziari, apertura conti, costituzione o gestione di società o trust. Una consulenza CBI rientra tipicamente in queste categorie.

Adeguata verifica rafforzata (artt. 24-25)

Obbligatoria in presenza di:

• PEP — persone politicamente esposte (italiane o estere), inclusi familiari e stretti collaboratori, fino a un anno dalla cessazione della carica. Richiede autorizzazione del soggetto di livello apicale, identificazione dell'origine del patrimonio, monitoraggio rafforzato continuo;
• Paesi terzi ad alto rischio — FATF black/grey list ed EU high-risk third countries list (Reg. delegato 2024);
• Operazioni complesse, di importo inusuale o senza giustificazione economica apparente.

Segnalazione Operazione Sospetta (SOS) — art. 35

Trasmessa esclusivamente alla UIF Banca d'Italia via portale Infostat-UIF. Nel 2024 la UIF ha ricevuto 145.401 SOS (-3,3% sul 2023). Le nuove istruzioni del 1° gennaio 2024 hanno unificato gli indicatori di anomalia per tutte le categorie di destinatari. La SOS è dovuta "senza ritardo" e preferibilmente prima dell'esecuzione dell'operazione.

Identificazione del titolare effettivo, conservazione documenti per dieci anni

Pacchetto AML UE 2024 (single rulebook)

Composto da:

• Reg. (UE) 2024/1624 (AMLR) — applicazione diretta agli obliged entities, entrata in vigore piena 10 luglio 2027;
• Dir. (UE) 2024/1640 — sesta direttiva AML, da recepire entro luglio 2027;
• Reg. (UE) 2024/1620 istitutivo dell'AMLA (Authority for Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism);
• AMLA — operativa dal 1° luglio 2025, sede Francoforte (Messe Turm). Direct supervision di obliged entities selezionati dal 2028; nel frattempo coordinamento di FIU nazionali e standard-setting.

Compliance fiscale italiana per l'investitore

• Quadro RW della dichiarazione dei redditi — monitoraggio di attività estere di natura finanziaria e investimenti detenuti all'estero. Un passaporto CBI non genera di per sé l'obbligo, ma le strutture sottostanti (conti, immobili, polizze, partecipazioni) sì;
• IVIE — imposta sul valore degli immobili esteri, recentemente innalzata a 1,06% (Legge di Bilancio 2024) per immobili extra-UE/SEE;
• IVAFE — 2 per mille sulle attività finanziarie estere (più importi fissi per conti correnti);
• Sanzioni Quadro RW: dal 3% al 15% degli importi non dichiarati; raddoppiate dal 6% al 30% per detenzioni in Paesi black list. Possibilità di ravvedimento operoso ridotto secondo i moltiplicatori del D.Lgs. 472/1997;
• Riforma presunzione di residenza fiscale (D.Lgs. 209/2023, in vigore dal 2024) — la residenza si determina sulla base di domicilio (centro vita personale-familiare), residenza civile, dimora abituale e presenza fisica per maggior parte dell'anno. Un passaporto CBI non sposta automaticamente la residenza fiscale;
• CRS 2.0 dal 1° gennaio 2026 — l'amendment OCSE del 2022 estende il Common Reporting Standard a cripto-asset (in raccordo con CARF), e-money, CBDC; reporting più granulare. Primo reporting 2027 sui dati 2026. Tutti i Paesi CBI partecipanti scambiano informazioni con l'Agenzia delle Entrate.

Rischio reputazionale per l'investitore

• Banking: onboarding rallentato o rifiutato presso istituti tier-1 europei e svizzeri. I passaporti CBI sono red flag automatico nel KYC, con escalation a enhanced due diligence e — sempre più spesso — de-risking del cliente.
• Frontiera e viaggio: scrutinio aumentato in arrivo USA/UK/Schengen, in particolare dopo la travel ban USA gennaio 2026; richiesta esibizione passaporto di nascita.
• Counterparty due diligence: M&A, joint venture, contratti pubblici richiedono dichiarazioni sui passaporti detenuti; CBI da giurisdizioni a rischio possono compromettere l'aggiudicazione.
• Underwriting assicurativo e securities account: compagnie e prime broker rifiutano o quotano maggiorato.
• Esposizione media: liste pubblicate (Cipro 2020, Malta 2022) restano consultabili — il danno reputazionale è permanente.

"Due diligence sulla due diligence"

• Selezione dell'agente nel Paese ospite: verificare licenza CIU (registro pubblico), iscrizione albo legale locale, anzianità, contenziosi;
• Verifica del provider Tier-3: chiedere indicazione esplicita di chi conduce il report (Refinitiv, Exiger, S-RM, BDO) e non accettare DD interna del solo agente;
• Red flag intermediari: garanzie di approvazione "100%", pagamenti integrali anticipati, sconto sui government fees (impossibile, sono fissi per legge), assenza di mandato scritto, pressione per accelerare;
• Ruolo del professionista italiano: predisporre dossier source of funds coerente con la posizione fiscale italiana storica; verifica preliminare PEP e adverse media; coordinamento con l'agente estero su Quadro RW prospettico.

Responsabilità del professionista italiano

• Deontologia: Codice deontologico forense (avvocati), notarile, ODCEC — dovere di legalità, indipendenza, prevenzione di operazioni che possano agevolare reati;
• Responsabilità civile verso il cliente per consulenza errata (es. mancata segnalazione di incompatibilità fra CBI scelto e profilo del cliente);
• Responsabilità AML/penale: omessa SOS sanzionata in via amministrativa (fino al 10% dell'operazione, art. 58); concorso eventuale ex art. 648-bis, 648-ter, 648-ter.1 c.p. (autoriciclaggio) e art. 12-quinquies D.L. 306/1992. Il professionista che accompagna consapevolmente uno schema fraudolento risponde penalmente;
• Reputazione: inclusione in liste pubbliche di "enablers" (OECD 2021), perdita di accreditamenti;
• Best practice: mandato scritto con clausole AML, due diligence documentata, refusal letter motivata se il cliente non collabora, archiviazione decennale, formazione continua su EU AML package.